W&I Versicherungen als Erfolgsfaktor - Immer beliebter im small to mid-cap Bereich, bald auch bei VC-Investments? Ein Gespräch mit Philip Frerks

Entdecken Sie mit uns die faszinierende Welt der M&A-Versicherungen, in der Philip Frerks, ein versierter M&A-Versicherungsexperte, Einblicke in die Feinheiten von M&A Insurance Produkten gibt. In unserem Gespräch enthüllt Philip, wie sein beruflicher Weg ihn von der Rechtsberatung in die dynamische Rolle eines Brokers für M&A-Versicherungen bei Malakut Insurance Brokers geführt hat. Wir beleuchten, wie diese spezialisierten Versicherungen als Erfolgsfaktor für Unternehmenstransaktionen fungieren.

In einprägsamen Anekdoten teilt Philipp, wie der Wechsel von akribischer juristischer Arbeit hin zu einem Maklerberuf mit globalem Weitblick und Risikomanagement seine Sicht auf die M&A-Branche geprägt hat. Die Diskussion erstreckt sich über die bedeutenden Veränderungen des Marktes seit 2021 und die daraus resultierenden, neuen Möglichkeiten in einem internationalen Netzwerk. Wir geben zudem wertvolle Einblicke, wie M&A-Versicherungen die Zusammenarbeit über Grenzen hinweg fördern und so die Geschäftswelt nachhaltig verändern.

Abschließend widmen wir uns der Wichtigkeit von W&I-Versicherungen im KMU-Segment und in der Welt des Venture Capitals, wo diese Versicherungslösungen für Risikominimierung und Sicherheit auch bei kleineren Transaktionen immer relevanter werden. Sie erfahren, welche Vorteile eine W&I-Versicherung für Investoren und Management-Teams mit sich bringt und wie sie hilft, persönliche Haftungsrisiken zu reduzieren. Tauchen Sie ein in einen Austausch, der entscheidende Erkenntnisse für all jene bereithält, die sich in der komplexen Welt der M&A-Versicherungen bewegen wollen.

Website
www.rohdebaier.de

Transcript

Speaker 1: 0:44

neue Folge neuer Podcast. Mein Name ist Thorsten Rudde. Ich sitze heute hier zusammen mit dem Philipp Freax, der momentan vorwiegend im Bereich W&I tätig ist ein sehr spannendes Feld, über das wir heute sprechen wollen. Aber vielleicht stellst du dich einmal kurz vor.

Speaker 2: 1:00

Ja, danke, thorsten. Danke für die Einladung. Philipp Freax ist mein Name. Ich bin gelernter Jurist, habe einige Jahre in Großkanzleien verbracht, bin dann vor fast 2,5 Jahren zu Aion gewechselt und bin da Broker geworden für M&A Insurance. Das heißt, wie schon gesagt, kernprodukt W&I, aber auch alles, was sonst im M&A Kontext aufkommt. Wir waren ein Team für die Dachregion, und von da bin ich dann zum neuen Jahr zu Malakut Insurance Brokers gewechselt, um den Bereich dort komplett neu aufzubauen.

Speaker 1: 1:40

Und wenn du sagst, quasi Großkanzlei und aus dem Umfeld, da kennen wir uns ja auch, was ja auch ganz spannend ist, so was ja dann damals auch bei White&Case also ich auch noch bei White&Case war, dann sagten wir, wir waren eigentlich Fachbereichs fremd jeweils.

Speaker 1: 1:55

Also du hattest da, glaube ich, eher in der Equity Capital Markets-Ecke gearbeitet, und ich komme aus dem M&A-Umfeld, und da haben wir uns da aber getroffen auf unseren Bilanzensiminaren quasi Stimmt ja. Ja, das habe ich auch noch in Erinnerung. Und der Schritt dann von Anwalt du hast, glaube ich, dann nochmal eine Zwischenstation in der anderen Stadt gemacht. Genau, ich war noch bei einer in München. Genau, okay, und dann ist ja der Schritt. Das machen ja manche Anwälte. Dann zu sagen, ich gehe irgendwie auf die Abolionar-Seite, ist gar nicht so selten. Ne.

Speaker 2: 2:28

Es gibt das mittlerweile immer mehr. Vor allem suchen die Broker natürlich auch gerade in dem Bereich Leute, die schon ein bisschen Dealerfahrung von der Anwaltsseite haben. Man soll ja als Broker auch im nächsten Schritt dann gut mit Anwälten kommunizieren können und irgendwie hinterlegen können, dass man ein bisschen Erfahrung in dem Bereich gesammelt hat. Es sind natürlich insgesamt nicht so viele Broker-Jobs bisher in Deutschland, die es überhaupt gibt, aber das ist für die Broker sicherlich ein interessantes Feld.

Speaker 1: 2:57

Ja, vielleicht ganz kurz was sind eigentlich M&A-Insurances? Gibt es eigentlich einen Unterschied zwischen W&I und M&A-Insurance?

Speaker 2: 3:06

Ja, also das Brot und Buttergeschäft quasi ist W&I. Das heißt, das ist so der Fall von M&A-Insurances, der am häufigsten vorkommt. Aber es gibt, für identifizierte Risiken, die eben nicht in einer W&I-Versicherung abgedeckt werden, gibt es Sonderlösungen. Das kann Litigation sein, das kann Text betreffen. Also einfach Versicherungslösung für identifizierte Risiken, die im M&A-Kontext häufig mal hochkommen, die auch Blocker sein können für die Transaktionen oder Gründe, warum man bei Kaufpreisverhandlungen nicht vorankommt, und die können über eine Versicherungslösung für eben spezielle Risiken aus dem Weg räumt werden, ja sehr gut.

Speaker 1: 3:47

Also, ich bin grundsätzlich ein großer Fan von W&I-Lösungen, weil ich glaube, dass es viele Probleme für Geld einfach löst. Und der Unterschied zwischen den Bro-Kan ist mal ins Erachtens manchmal auch gravierend und auch entscheidend, weil das also, je nachdem W&I heißt, der Warranties und Endendemnities-Insurance, da geht es einfach darum, die Garantien, die man als oder sagen wir generell, ums quasi abstrakter zu machen die Haftungsrisiken, die man als Verkäufer eingeht, abzusichern. Das heißt, der Käufer kann dann nicht mehr gegen den Verkäufer vorgehen, sondern gegen die externe Versicherung, was für den entspannter ist, weil er sich keine Sorgen um die Solvents machen muss, und er hat immer einen validen Ansprechpartner, auf den er zugehen kann. Und für den Verkäufer ist es entspannt, weil er sich nicht darüber Gedanken machen muss, dass er ein Teil des Kaufpreises wieder abgeben muss, eben in Form von Garantie.

Speaker 1: 4:43

Und der der Prozess, der W&I-Prozess, macht die Transaktion wahrscheinlich ein bisschen komplexer oder viel komplexer, wenn man sich nicht damit auskennt. Aber wenn man Akteure hat, die das schon mal gemacht haben, und wenn man jemanden hat auf der Broker Seite, der einem mit Rat und Tat zur Seite steht, dann bringt es wahrscheinlich ein bisschen Komplexität in dem Prozess, die man managen kann, hat aber extrem viele Vorteile.

Speaker 2: 5:10

Idealerweise sollte der Anspruch sein, dass es den Prozess weniger kompliziert macht, also dadurch, dass man vielleicht entspannter mit der also zwischen Käufer und Verkäufer Garantien diskutieren kann, wenn der Verkäufer weiß, am Ende tut es ihm persönlich nicht so weh oder gar nicht weh. Natürlich ist der W&I-Prozess nochmal ein extra Prozess. Wenn der gut gemanagt wird und sich ja mittlerweile auch sehr schnell umsetzen lässt, dann sollte das aber mehr Erleichterung bringen mit Blick auf die Kaufvertragsverhandlungen, der das dann mehr als aufliegt. Ja, super.

Speaker 1: 5:51

Und du hast dann irgendwann gesagt, von der Anwaltschiene bist du dann zum Broker gewechselt. das heißt, du bist jetzt der Ansprechpartner für quasi die Anwälte oder alle Transaktionsbeteiligten, wenn es dann darum geht, eine M&A-Insurance-Lösung zu finden. Genau so ist es. Und was sind da für dich wenn? ich also interessiere mich jetzt persönlich einfach nur, was sind für dich die größten Unterschiede?

Speaker 2: 6:14

ist es ich stelle es mir ein bisschen kaufmännischer vor wenn man jetzt was verkauern mehr Sales, absolut also es ist, die Arbeit auf einem Projekt ist erstmal sehr einfach nur getrieben von was sind die konkreten Risiken hier? was ist wichtig für den Kunden, was ist wichtig für den Versicher, wie bringt man das zusammen, wie managt man den Prozess, damit es für alle Beteiligten möglichst schmerzfrei verläuft, keine Überraschung gibt am Ende natürlich? Also, es ist schon eine ganz andere Arbeit als vorher auf Anwaltsseite, und das ist aktuell zwar nicht unbedingt der Fall, aber gerade als ich als Broker angefangen habe, 2021, wo der M&A-Markt am Brum war, da, war auch oft vom ersten Mal, dass man von dem Deal gehört hat, bis zum Signing zwei Wochen oder auch weniger.

Speaker 2: 7:06

Das hat sich alles ein bisschen in die Länge gezogen jetzt seitdem. Aber grundsätzlich steigt man als Anwalt ja auch auf jedes Eventualrisiko also in einem Rahmen aber immer noch ein und muss die antizipieren und abbilden. Das ist unsere Rolle natürlich nicht So gesehen. wir haben eher einen Makroblick auf die Transaktion, und es ist weniger, sich um jede Eventualität kümmern, was immer noch der Job des Anwalts ist.

Speaker 1: 7:38

Und dann bist du zu Aion gegangen, und da warst du auch eine ganze Weile ne, ja, über zwei Jahre Und dann hast du dich irgendwann entschieden. So, jetzt kommt irgendwie für mich der nächste Schritt.

Speaker 2: 7:50

Ja, ich wurde in dem Fall angesprochen. Ich habe mich nicht irgendwie schon aktiv umgeschaut. Das spannende einfach und womit die neue Rolle mir was bot, was ich sonst nicht hatte haben könnte, ist einfach die Möglichkeit, was zu gestalten und was mit aufzubauen. Ich denke, ich habe jetzt die Erfahrung, erstmal von der Anwaltsseite und dann von der Broker-Seite, dass ich so was machen kann, und gleichzeitig wollte ich immer perspektivisch selbstständig sein. Das läuft jetzt hier nicht unter dem Begriff Selbstständigkeit, aber ein Bereich neu aufzubauen, ist idealerweise schon relativ nah dran, und was dazu kommt, ist, dass diese Rolle jetzt nicht mehr geografisch gebunden ist.

Speaker 2: 8:35

Das heißt, ich bin weiter in Deutschland, das ist auch weiter mein persönlicher Fokus, aber wir sind Teil eines weltweit operierenden Netzwerks von Broker. Wir haben Deal-Anfragen dann auch mal aus ganz anderen Ecken der Welt, und das ist sehr spannend, weil es dann natürlich um ganz andere Themen teilweise noch geht, weil das Produkt da nicht etabliert ist, weil man da den Leuten auch mehr noch vielleicht dazu erklären muss oder auch mehr überzeugendes Arbeit leisten muss, dass das für sie eine interessante Option ist. Das ist eben eine ganz andere Konstellation und Aufgabe. Hier und da ist es mehr wirklich Broking, glaube ich, weil man da so einmal den Kunden erklären muss, warum es für sie spannend ist und dann dem Versicher erklären muss, warum es für sie spannend ist, und wenn nicht beide damit was anfangen können, dann kommt auch nichts zustande.

Speaker 1: 9:26

Ja, das ist aber eine ganz gute Brücke, weil ich habe mich auch selbstständig gemacht, auch vor gar nicht allzu langer Zeit. Ich glaube, so wie du das jetzt machst, eine Einheit komplett neu auf die Beine zu stellen, ist wahrscheinlich das größte Maß an Selbstständigkeit, was in dem Umfeld Sinn ergibt. Also jetzt irgendwie eine eigene Broker-Firm zu gründen, weiß ich gar nicht, ob man sich daran gefallen tut.

Speaker 2: 9:49

Nee, das würde ich auch nicht unbedingt denken. Also, es ist vielleicht nicht undenkbar, aber ich habe jetzt schon ziemliches Glück, dass ich die Plattform habe, dass die ja auch durchaus schon etabliert ist, dass ich einen Chef habe, der den deutschen Markt und auch darüber hinaus gut kennt, und ein gutes Netzwerk hat, von dem ich profitieren kann. Was das M&A-Geschäft selber angeht, habe ich gestalterische Freiheit, aber ich habe durchaus ernsthafte Unterstützung aus, also administrativ, aber auch über das Netzwerk, die ich jetzt als rein Selbstständige natürlich nicht hätte.

Speaker 1: 10:20

Und was sich bei uns ja auch verändert hat, ist ich kenne ja die W&I Insurance vor allem aus den riesigen halbe Milliarde Transaktionen, die wir über White Case gemacht haben, und da war eigentlich fast keine Transaktion mehr denkbar ohne W&I-Unterstützung. Und jetzt kommen wir mehr und mehr auch wieder in die Richtung, ein paar größere Deals zu machen, längst natürlich nicht das Milliardenniveau wollen wir auch, glaube ich, gar nicht, sondern eher Mittelstands-Transaktionen, aber auch durchaus in einer zweistelligen und sogar auch dreistelligen Millionenhöhe. Trotzdem ist es natürlich krass zu sehen, dass die Bekanntheit von W&I in den Sphären eigentlich gar nicht existiert. Also, wenn man mit Mittelständen spricht, die zum ersten Mal verkaufen, dann sowieso nicht. Also, wo soll denn ein Erstverkäufer, wo soll die Expertise denn herhaben?

Speaker 1: 11:15

Das sei denn, der hat schon zum fünften Mal versucht, irgendwie eine Bude zu verkaufen, aber da auch im normalen Mittelstands, auch wenn ich mit M&A-Beteiligten spreche, m&a-beratern, die irgendwie zehn Transaktionen im Small Cap Bereich machen, die sagen, auch W&I findet bei uns gar keine Anwendung, und in meinen Augen ist das. Also ist auch Teil meiner Aufgabe, glaube ich, da so ein bisschen Education zu leisten, weil es eigentlich ein sinnvolles Produkt auch in dem Segment ist.

Speaker 2: 11:45

Ja, also aus Anwaltssicht würde ich denken, man sollte es zumindest einfach für sich selber immer im Kopf haben, dass das eine Option ist. Und du hast natürlich vollkommen recht. Ich kenne das von den Kunden selber im unteren Marktsegment jetzt von den IVs, auch von Beratern teilweise, dass die sagen ja, für sowas lohnt es sich ja nicht. Oder wir sind hier auf der Sales-Side, für uns ist das nicht interessant. Teilweise liegt das auch einfach daran, dass sich der Markt so schnell verändert, und wenn man das letzte Mal 2021 eine Transaktion beraten hat mit einem IV von, sagen wir mal, unter 50 Millionen oder auch noch 50 Millionen, dann war vielleicht auch die Indikation von Broker in Herr, das lohnt sich hier nicht, die Minimumprämie ist so hoch, oder es gibt gar nicht erst Versicherer, die sich dafür interessieren. 2021 musste sich kein Versicherer-Sorgen darum machen, glaube ich im deutschen Markt, dass er sein Buch nicht voll bekommt, und die konnten sehr wählerisch sein, was die Transaktionen und damit verbundene Risiken angegen, die sie sich auf die Bücher holen wollten, und da ist jetzt deutlich mehr Spielraum.

Speaker 1: 13:01

Das heißt, es gibt grundsätzlich keine Transaktionen, die so klein sind, dass man da von vorn heran nicht dran denken müsste könnte es heute Ja, und wir machen auch ganz häufig die Erfahrung, dass die Verkäufer sagen die DD verläuft ja reibungslos, ich kenne den Laden, ich habe keine Angst vor Haftung, und deswegen brauche ich das nicht. Und im Rahmen der SPL-Verhandlungen, wenn es dann auch darum geht, earn-out-komponente das ist ja dann schon ein Punkt, je nachdem, wie vieles Kaufpreis es auf den Earn-Out entfällt, der so ein bisschen zwickt, und dann aber auch vor allem die Frage escrow. Also entweder wird ein Teil des Kaufpreises einbehalten, der für potenzielle Garantieansprüche gedacht ist, oder wird überwiesen auf ein Notarander-Konto oder so auf eine unbeteiligte dritte Person.

Speaker 1: 13:50

Ja, Und das ist in der Regel auch mit Smallcap-Segment ein recht substanzieller Betrag. Ja, ich glaube, es gibt von CMS immer einen ganz guten Report und ein Study, die relativ außergekräftig ist. Aber da sind 50% des Kaufpreises vielleicht nicht die Regel, aber gar nicht mal selten So, und das ist sicherlich etwas. Auch wenn ich weiß, dass keine Garantieansprüche auf mich zukommen, weil ich kenne meinen Laden und ich gebe nichts ab, was falsch sein könnte, will ich vielleicht trotzdem nicht aus Liquiditätsgründen oder aus anderen Gesichtspunkten das 50% vom Kaufpreis einbehalten werden, und dann kann auch eine W&I, die sagt, ich bin hier, wenn es Ansprüche gibt, eigentlich nur helfen.

Speaker 2: 14:33

Ja, und das vor allem in der Käuferin, der Regel die Premiere-Zahl Genau also das war ja Teil der Erfolgsstory von dem Produkt, warum sich das in den letzten Jahren so durchgesetzt hat, vor allen Dingen natürlich in Zeiten eines extrem fairkäufer Marktes, wo Fairkäufer gesagt haben gerade in Auktionsverfahren von mir gibt es keine Garantien, kümmert euch um die Versicherungslösung, gerade Private Equity, den sehr daran gelegen ist, nichts in escrow halten zu müssen, sondern sofort eben ausschütten zu können oder den Fonds zuzumachen. Und jetzt ist es auch. Häufig sehen wir zumindest zwischen den Parteien wieder mehr Verhandlungssache, wer die Kosten trägt. Aber Fairkäufer und das betrifft ja auch häufig auch gerade mal kleinere Unternehmen, also wo das eben nicht welche sind, die dreimal im Jahr ein Unternehmen verkaufen, sondern einmal in ihrem Leben. Nachfolgesituation ist auch so ein Beispiel. Da ist es für die Fairkäufer okay.

Speaker 2: 15:38

In deinem Beispiel hatte der Fairkäufer jetzt keine Sorge davor, in Auktion genommen zu werden, aber zumindest so eine Restgefahr, und das kann ja auch sein, dass ein Anspruch vom Käuferseid am Ende nicht gut durchgeht. Aber den Streit, die Möglichkeit davon hat man logischerweise und allein das loszuwerden. Immer eine Versicherungslösung, wer auch immer sie dann zahlt. Und wie gesagt, die Kosten sind deutlich niedriger geworden. Also auch das ist nicht mehr so ein prohibitiver Faktor am unteren Ende ist, glaube ich, auch emotional eine große Erleichterung für manche Fairkäufer.

Speaker 1: 16:13

Das heißt, wenn man früher gedacht hätte, EV 50 Mio ist noch zu klein, wo siehst du heute die quasi den kleinsten versicherbaren EV?

Speaker 2: 16:26

Wahrscheinlich im hunderttausender Bereich. Wahnsinn.

Speaker 2: 16:30

Also, wir haben welche in auf jeden Fall deutlich einstelligen Millionenbereich einige gemacht. Es gibt auch mehr Versicherer, die sich in die Richtung orientieren, und die müssen dann schauen, dass sich das für sie rechnet. Das ist aber oft für Kunden, uns und Anwälte von Vorteil, weil die den Prozess dafür noch schlanker halten. Also, dann geht es noch schneller, es sind weniger Rückfragen, die Minimumprämie ist so niedrig, und gleichzeitig kann man bei so niedrigen EVs auch noch den ganzen EV abdecken, also ein volles Limit kaufen. Wahnsinn. Da gibt es eigentlich nach unten jetzt keine Transaktionen mehr, wo ich von vornherein sagen würde, es geht nicht. Aber an einem gewissen Punkt wird der Kunde wahrscheinlich immer noch sagen naja gut, dann ist mir das vielleicht jetzt zu teuer, wenn der EV hunderttausend ist und die Versicherung 50.000,. Aber in solchen Bereichen sind wir unterwegs.

Speaker 1: 17:28

Vom Gefühl her liegt das ausschließlich daran, dass der Markt sich verändert hat, oder möglicherweise auch, dass die Akteure mit dem Produkt besser zurechtkommen. Weil wenn ich mir überlege, die Minimumprämie und dann hat man ja eigentlich auch noch so ein bisschen Legal fees, weil irgendeiner muss ja auch die D-Reports und so was durchgucken, und allein der Markt ist wahrscheinlich ein gewisser Treiber. Wenn ich meine Bücher sonst nicht vollkriege, dann gehe ich halt weiter nach unten, bis sie halt voll sind. Aber das kann ich ja auch vor allem deswegen, weil ich vielleicht das Produkt viel besser kenne und viel auch die ganzen involvierten das Produkt besser kenne. Wenn ich jetzt als W&I Broker anwähle, involviere, die das zum ersten Mal machen, dann wird das sicherlich teuer. Wenn ich aber Anwähle, habe die das die ganze Zeit machen und eigentlich nur dieses Risk-Assessing und so für W&I Broker machen, dann können die das möglicherweise viel effizienter. Vielleicht hat man da auch insgesamt eine Effizienz gewinnen auf der Produktseite.

Speaker 2: 18:27

Ist eine spannende Frage. Ich bin mir gar nicht sicher, inwieweit das in die Kalkulation der Versicherheit mit rein spielt. Also, der Markt ist, glaube ich, ganz sicher der große Treiber. Natürlich hat sich auch der ganze Markt immer weiter professionalisiert, und das betrifft die Berater ganz genauso. Ich glaube, der Markt diktiert da schon das meiste an Entwicklung. Zunächst mal gab es vielleicht auch eine goldene Zeit, wo man nicht viel Risiko übernehmen musste als Versicherer und trotzdem ganz gut damit verdient hat.

Speaker 2: 19:01

Das hat sich jetzt einfach ein bisschen geändert, weil so viel M&L gibt es aktuell nicht, und es gibt mehr Versicherer im Markt, und gleichzeitig hat man aber auch einfach mehr, die sich auf diesen Teil des Marktes spezialisieren. Und dann klar, es sind nicht immer genau die gleichen, die man dann für eine 500 Millionen EV-Transaktionen nehmen würde, die man jetzt dann für eine 10 Millionen EV-Transaktionen nimmt, aber dass es da mehr gibt, die sich darauf fokussieren und die einfach den Prozess von sich aus schmal halten. Also klar hilft es immer, anwälte dabei zu haben, die sich gut auskennen. Manchmal sind das natürlich andererseits auch die, die am meisten Input liefern und sich da am meisten reinstürzen, aber in den meisten Fällen ist das schon, glaube ich, eher von den Versichern getrieben. Die wollen das untere Ende des Marktes bedienen, dass es bisher nicht bedient wurde, und die müssen das gleichzeitig so machen, dass sie ihre Kapazitäten nicht dann überstopft hat.

Speaker 1: 20:01

Und gibt es irgendwelche Branchen, wo du sagst, da ist es leichter und da ist es vielleicht schwieriger, einen niedrigen EV zu versichern?

Speaker 2: 20:12

Also grundsätzlich das betrifft aber alle denkbaren EVs geht es um den Grad der Komplexität und der damit verbündenden Risiken für Versicherer. Das heißt, am unteren Ende der Komplexität für Versicherer ist wahrscheinlich Real Estate, kein operatives Geschäft, weniger Garantien und meistens die gleichen Ein relativ gut in Modelle zu fassen das Risikoprofil, und da waren historisch dann auch immer die Kosten für eine Versicherung am niedrigsten. Wenn es ein operatives Geschäft ist, dann stellt sich die Frage in wie vielen Juristikzonen ist man unterwegs? wie wichtig sind die auch alle einzeln? wie viele Arbeitnehmer gibt's? viel IP, no-transcript, komplexe IT, und dann fächert sich das auf, und je komplexer, desto mehr denkbar Risiken und desto mehr muss der Versicherer da dann auch im Detail einsteigen. Das bewertet der Versicherer aber schon bei der ersten Anfrage, also quasi, wo alles noch, ohne dass die Dooligence sieht, erste Infos über die Transaktion erhält, und das fließt dann natürlich ein in sein indikatives Angebot oder Zweifel auch da schon in die Preisindikation, ja.

Speaker 1: 21:31

Man würde auch sagen, also, je weniger komplex, desto einfacher wahrscheinlich auch der W&I im Prozess. Aber gleichzeitig ist es ja so je komplexer die Transaktion oder das Risikoprofil, desto relevanter wird auch die Verteilung der Haftungsrisiken sein zwischen den Parteien und desto lohnenswerter wahrscheinlich die Einbindung von W&I. Weil darum geht es ja. Ich verhandle was, und entweder bin ich auf der Käuferseite und möchte es ein Stück weit einfacher haben. Also der Verkäufer wird im Rahmen von so ein paar Grenzen, die man dann anweilig aufzeigen muss, also wollen keine Garantien ins Blaue hinein und so abgeben und sicherlich auch keine Garantien, die vorsätzlich falsch sind, weil man dann auch andere müssen, glaube ich, heute nicht ins Detail einsteigen, auch wenn wir immer quasi kurz davor sind, dann davor drauf zu gehen.

Speaker 1: 22:20

Aber es wird sicherlich ein bisschen einfacher sein zu sagen lieber Verkäufer, kannst du mir die Garantie abgeben, wenn der Verkäufer weiß, dass er dafür nicht haften muss? Er wird nach bestem Gewissen und so das beurteilen. Den Kaviat muss er machen. Aber es entspannt einfach die Verhandlungssituation, und je komplexer es anderenfalls wäre, desto komplexer wird sicherlich auch der W&I. Ich will gar nicht komplex sagen, weil wir versuchen, es einfach zu halten, aber desto komplexer wird sicherlich auch der W&I-Prozess werden, aber desto lohnt es auch.

Speaker 2: 22:52

Ja genau, und ich glaube, da kommt es dann auch vermehrt auf die Anwälte an, weil die sind ja früher am Kunden dran als wir als Broker, und da kommt es darauf an, dass man einfach die Due Diligence dann auf die Komplexität anpasst und auf den Garantiekatalog, den man haben möchte oder den man abgeben möchte, weil das ist immer noch maßgeblich dafür, wie komplex der W&I-Prozess dann am Ende ist. Wenn es dann für diese speziellen Themen, die es in der komplexen Transaktion gibt, vernünftige Due Diligence gibt, dann muss der W&I-Prozess nicht wahnsinnig schwierig sein. Das wird dann schwierig, wenn die Tiefe der Due Diligence und die Breite natürlich in dem Fall auch die die Komplexität der Transaktion nicht widerspiegelt und hinter dem Inhalt des Garantiekatalogs weit zurück bleibt.

Speaker 1: 23:46

Dann wird es schwierig. Das heißt zusammenfassend erstens eigentlich kommt mittlerweile jede Transaktion im Betracht, W&I für sicher zu werden. Das heißt, eigentlich kann jeder Beteiligte im Rahmen von so einer Transaktion die Vorteile von W&I für sich nutzen. Wir würden nur immer, also schon im ersten Kickoff-Meeting da will ich eigentlich einen Verkäufer, der keine Erfahrung hat, nicht sofort belasten mit solchen Aspekten Aber normalerweise würden wir so früh wie möglich auf der Vorbereitung einer Sales-Site oder auch in einem Vita-Prozess auf der Vita-Seite das Thema ansprechen. Ja, Und sowohl auf der Verkäufer-Seite. Ich meine, die DD ist Aufgabe des Vitas oder des Käufer. Aber wenn der Käufer nicht weiß, dass ich gerne eine W&I hätte, dann hat er vielleicht einen anderen Du-Dilligence-Apoach für sich selbst.

Speaker 1: 24:38

Ein strategischer Erwerber kennt im Zweifel den Markt und kennt auch die Marktteilnehmer und kann so ein Unternehmen sofort einschätzen und macht seine DD eben dann auf die Gaps, die dann noch da bestehen. Ja, Das reicht dann aber möglicherweise nicht für die W&I-Insurance, die dann sagt ich will mir das aber irgendwie genau angucken, und dein DD-Report kann ja sein, dass du die Branche gut kennst und die Leute, die da arbeiten, aber ich kenn sie halt nicht. Und wenn ich dann eben als Vita nicht weiß, dass W&I im Raum steht, und ich meine, DD nicht angepasst darauf mache, dann kann es halt sein, dass ich zeitliche Verzögerungen habe, weil ich nachbessern muss.

Speaker 2: 25:15

Das ist denkbar, also auf der Sales-Site, wenn man das erste Gespräch schmal halten will, was ich gut verstehen kann in der. Hinsicht wäre vielleicht nur die Frage, das Interesse dafür zu wecken, nicht haften zu müssen. Das ist relativ leicht gemacht Auf der Käuferseite, genau, wenn man weiß, es gibt eine W&I-Lösung, die man zumindest mal in Betracht zieht, wenn man den DD-Scope aufsetzt. das macht schon einen großen Unterschied. Ich kenne die Diskussion auch auf Anwaltsseite noch.

Speaker 2: 25:44

Wenn man manche Kunden also ich glaube, das darf man sagen, die meisten Kunden haben nicht viel Spaß daran, für due diligence zu bezahlen. Manche möchten am liebsten die einfach so kurz es geht halten, und wenn da keine Red Flags drin stehen, dann braucht man das Papier auch nicht. Wenn man auf der Basis Garantien verhandeln möchte, die man versichert bekommen möchte, dann muss man dem Versicherer schon zumindest zeigen, was man sich alles angeschaut hat und einen vernünftigen Detailgrad und dass dazu auch was disclosed wurde. Also, ein etwas diskriptiven Anteil sollte ein DD-Report idealerweise haben, wobei der gesamte Markt, also versicherer Markt, sicht darüber im Klaren ist, dass due diligence Reports in aller Regel Red Flags sind, und das ist für die auch in Ordnung. Man tut sich einfach nur einen Gefallen, wenn man nicht nur sagt, im Bereich Employees gibt es keine Risiken, sondern sagt, im Bereich Employees haben wir uns das und das und das angeschaut, und daraus ergibt sich für uns, dass es keine Risiken gibt.

Speaker 1: 26:47

Und dann hat man eigentlich, wenn man das frühzeitig weiß und frühzeitig einsteuert, dann hat man eine gewisse Information an die BITA und sagt hier passt aus. Kann man im Prozessbrief eigentlich schon sagen, den Plan der WNI-Prozess? dann weiß der BITA okay, dann mache ich meine DD entsprechend, dann wird das alles so aufgegleist, und üblicherweise, wenn man das frühzeitig weiß, habe ich auch bei dem Aufwand der DD keinen besonderen Mehraufwand, sondern das ist einfach nur im Hinterkopf behalten und immer einen Satz dazu schreiben, dass man das ein bisschen mehr beschreibt, wenn man eigentlich das vielleicht knackiger halten würde. Und man muss ein bisschen aufpassen, dass man jetzt nicht reinschreibt, dass man irgendwie Risiko-Thresholds hatte, unter denen man sich irgendwie keine Risiken angesehen hat. Dann kriegt man das eigentlich in Griff, und wenn man Anwälte dabei hat, die Vertragstexte dann sinnvoll bearbeiten können, dann kriegt man das auch vertraglich sinnvoll abgebildet ohne besonderen Mehraufwand. Und dann ist das einzige, worüber man noch reden muss es wird Zeit, die Vieh, wo wir gerade gelernt haben, dass die eigentlich in der Tendenz immer niedriger werden, weil der Markt das eben so hergibt.

Speaker 2: 27:59

So ist das. Vielleicht ändert sich das auch mal wieder, aber noch geht der Trend eher weiter nach unten, auch nicht nur im deutschen Markt, sondern darüber hinaus.

Speaker 1: 28:08

Ja, und dann hat man eigentlich, wenn man sich da B&I anguckt, nochmal einen Aspekt, der dazu beiträgt, dass man ein Easy-Match-Finding hat, also dass Käufer und Verkäufer sich auf die kompensären Themen konzentrieren können und nicht mehr so viel diskutieren und verhandeln müssen über potenzielle Risiken, die sowieso hoffentlich nie eintreten. Ja, und man hat einen Prozess, der hoffentlich an Komplexität nicht zu krass zugenommen hat, sondern im Gegenteil, man verliert einfach einen Aspekt der Verhandlungen, und der Rest wird einem abgenommen. Durchfähige Broker und Versicherer Ja, Und wichtig ist eben, dass das jetzt auch in der Tendenz immer mehr zugänglich wurde für Small Cap. Das ist, glaube ich, das, was ich nochmal hervorheben will, weil wir, glaube ich, im Moment im Small Cap und Mit Cap Bereich noch nicht wirklich viel Gebrauch machen von der Chance, die man früher nicht hatte, weil früher war es eben nur für riesige Transaktionen irgendwie vorgesehen.

Speaker 1: 29:10

Mittlerweile kann man das doch auch schon viel früher nutzen. Dann lasst uns aber vielleicht nochmal über ganz anderen, auch aus meiner sich spannenden Aspekt sprechen, nämlich W&I im Kontext von Venture Capital Transaktionen. Das ist ja eigentlich ein Feld, was von W&I im Moment noch gar nicht bespielt wurde oder Nicht wirklich.

Speaker 2: 29:31

Also, es gibt schon ein paar, die in der Richtung was gemacht haben. Ich habe mit einigen Versichern auch darüber gesprochen die letzten Wochen, weil das bei mir aktuell auch ein Thema ist, aber ich muss auch sagen, die letzten Jahre war das weder für mich noch für die soweit ich das überblicken kann andere Broker und Versicherer ein wesentliches Thema. Und wie gesagt, der aktuelle Markt macht erfinderisch, und man schaut, was man noch machen kann. Und viele Themen, die es im M&A-Markt gibt, gibt es eben im Finanzierungsrunden-Kontext auch Die Investoren schauen ein bisschen genauer hin, überlegen sich auch manche Investments gerade in zweiten, dritten Finanzierungsrunden ein bisschen genauer, und die existierenden Shareholder schauen auch, glaube ich, mehr darauf, was sie sich selbst Gutes tun können, aber auch, was sie dem potenziellen Investor anbieten können.

Speaker 1: 30:27

Ja, und jetzt werden wahrscheinlich ganz viele Gründer-Management-Team und auch ganz viele VC-Fonds vielleicht ein bisschen helerik, weil aus der Gründer-Perspektive wir sehen das ganz häufig, dass das Management-Team dann kommt und sagt hier kann ich die Garantie allerdings so abgeben, und wie kann ich das jetzt irgendwie disclosen? Weil ich habe doch irgendwie in der Vergangenheit XY gelernt, das heißt, das Management-Team, wenn die selber persönlich auch für Garantien haften sollen, für die wäre das sicherlich interessant, die persönliche Haftung auszulagern auf eine W und I, dann ändert sich sicherlich auch so ein bisschen die Interessenlage, weil man würde auch aus der Sicht eines Investors sagen ich hätte gerne ein bisschen Skin in the Game. Und da muss man gucken, wenn du nicht dafür haftest, für die Aussagen, die du hier tätigst, kann man auf. Wenn die wissentlich falsch sind, wirst du trotzdem haften. Ja, aber es ist doch noch mal was anderes, als wenn man mit seinem eigenen Mittel für die Wahrheitsgehalt einstehen muss. Aber damit wird man dann auf der kompetenziellen Ebene umgehen.

Speaker 1: 31:31

Für das Management-Team ist das, glaube ich, extrem interessant, und auf der VC-Seite, also auf der Fonds-Seite oder Investors-Seite, ist meins auch extrem spannend, weil, was ist ja üblicherweise die Rechtsfolge von der falschen Garantie? Entweder haftet die Company, wo man dann sagt okay, nachdem, wie kritisch das ist, wird bei der Company nicht mehr viel zu hohen sein, oder es gibt eine kompensatorische Kapitalerhöhung, und dann kriege ich nochmal Anteile geschenkt. Aber vielleicht will ich das gar nicht, vielleicht will ich ja Schaden zu da zum Geld. Und dann ist eigentlich so eine Versicherung doch eine charmante Lösung, und dieses Ziel zu kommen.

Speaker 2: 32:06

Ja überhaupt als Investor ist doch auch die Frage wie gerne möchte ich gegen das Unternehmen vorgehen, in das ich investiert bin? Also, damit schade ich mir ja auch ein Stück weit selber. Wenn man das daraus halten kann, ist es, glaube ich, auch interessant. Und also abgesehen von der persönlichen Haftung die Company ist ja in der Regel, aber da hast du vielleicht mehr Blick im Markt, aber die Company gibt die Garantien ab gegenüber dem Investor, und da einen Anspruch für den Investor zu haben gegen Versicher statt gegen die Company, ist im Zweifel deutlich attraktiver, weil von denen gegenüber kann man gnadenlos sein und sich das Geld zurückholen, und man muss sich nicht mit den Personen, mit denen man aber Tag für Tag operativ verbunden ist, auseinandersetzen.

Speaker 1: 32:55

In dem Zusammenhang Ja, also, wir haben bei der auf der Garantie Seite üblicherweise verschiedene Konstellationen. Mal sind es die Gesellschaft da, teilweise ist es die Company, und teilweise ist es das Management Team, und es hängt immer davon ab, dass es ja dann auch irgendwie Gegenstand der Verhandlungen sein, welche Garantien abgibt. Aber ich glaube, wenn man als Investor einen Anspruch gegen die Versicherung hat auf Schadensatz in Geld, ist das wahrscheinlich das erste Mal, dass so eine Garantie wirklich Spaß macht.

Speaker 1: 33:24

Ja, wir haben es auch. Also gerade in den frühphasigen Investments frage ich auch immer den Mandanten oder die Gegenseite, nachdem, wo wir beraten, was denn passieren soll, wenn die Garantie falsch ist. Wenn man dann die Szenarien mal durchgeht, dann ist es eine Szenario irgendwie. Ich habe hier einen massiven Gesellschaften streit, weil ich gegen meine Mitgesellschaft davor, was bei einem Investment sagen wir mal irgendwie zwei Millionen, und ich habe jetzt irgendwie hier in Schaden die Minimis und so weiter sind meistens relativ niedrig. Wenn ich dann wegen 100.000 Euro ist viel Geld für jeden von uns, und so meine ich nicht. Aber wenn ich wegen 100.000 Euro von zwei Millionen jetzt so einen Aufriss machen im Rahmen des Gesellschaftskreises oder hätte ich nicht lieber quasi einen dritten Anspruchskegner, der damit komplett nichts zu tun hat einfach sagt okay, hier ist es ja, ist dumm gelaufen, das ist eine Szenario. Und das andere Szenario ist gegen die Gesellschaft vor. Wenn ich da jetzt Geld rausholen wollte, dann würde ich ja tatsächlich Liquidität rausnehmen und damit die Chance auf den Erfolg meines eigenen Investment schmälern. Das will ich also auch nicht.

Speaker 1: 34:36

Da mache ich eher eine kompensatorische Kapitale Höhung und kriege nochmal mehr Anteile im Verhältnis zu den anderen, also aber auch wieder zu Unruhen im Gesellschafterkreis führt. Insbesondere wenn es dann um Fragen geht wie bin ich nachhaltig investitionsfähig, weil vielleicht die Gründer nicht mehr genug equity im Game haben, um wirklich motiviert zu sein. Oder ich verschieb irgendwelche das wird ja dann häufig vergessen, aber ich verschieb irgendwelche Anteilsverhältnisse, so dass ich meine Minority, irgendwie meine Sperrminorität verliere, oder dass ich irgendwelche Beiratssituation eigentlich gar nicht mehr richtig ausgehen, oder ich gehe tatsächlich persönlich gegen das Management vor und nehme den Leuten den Spaß an dem Job, die eigentlich dafür verantwortlich sind, meinen Investment voranzutreiben. Alle drei total unbefriedigend.

Speaker 2: 35:23

Ja schön zusammengefasst würde ich auch sein. Klingt alles nicht ideal.

Speaker 1: 35:27

Und das Einzige, was man sich dann wahrscheinlich anguckt. Also ich finde es total spannend, dass wir über diese Möglichkeit im Moment im Markt nachdenken, vorzudie es zu versichern. Das erste, was mir, glaube ich, einfällt, an Challenge ist wahrscheinlich ist Level und Diligence.

Speaker 2: 35:43

Genau, das ist oft nicht das Gleiche wie bei einer Full Fledged M&A Transaktion. Ich habe gerade einen Pfeil, den ich prüfe, und da liegt es vor aus Gründen Auf der Basis kann man dann auch immer schauen, auf welcher Seite möchte man versichern, also auf der Company-Seite, shareholder-seite oder der Investor-Seite. Das ist, wie gesagt, der Markt ist da jetzt noch, glaube ich, nicht bis zum Ende durch. Das heißt, da kann man auch viel noch diskutieren und versichern, und da kann man sich auch natürlich erstmal daran orientieren, wer macht denn hier vernünftige DD und in welchem Umfang?

Speaker 2: 36:24

Und was wir jetzt bisher sehen, ist, dass die Erwartung auch nicht unbedingt ist, dass es der gleich umfangreiche Garantiekatalog ist, und wenn der Garantiekatalog schmaler ist, darf es die DD auch sein. Ich glaube, da darf man sich auch jetzt nicht zu sehr an Erfahrung mit klassischer W&I, erst recht nicht aus vor ein paar Jahren festhalten. Ich glaube, alle sind etwas pragmatischer geworden. Natürlich bleibt es dabei, man muss sich anschauen, was man versichert haben will, aber es muss vielleicht nicht der vollumfängliche DD-Report sein, den man in der M&A-Transaktion hat, wenn eben die Garantien auch etwas schmaler auswahlen.

Speaker 1: 37:05

Und dafür werden wahrscheinlich auch die Unternehmen ein bisschen Angst haben. Also zum einen ist es ja in der aktuellen Phase sowieso nicht leicht, funding zu bekommen. Wenn ich dann noch die Ansprüche an die Due Diligence erweitere für Zwecke von der W&I, habe ich sowohl inhaltlich als auch auf der Zeitschiene wahrscheinlich Schwierigkeiten.

Speaker 2: 37:27

Wenn man wiederum bereit ist, weil es schwer ist, investoren zu finden, einem Investor von vornherein zu sagen hey, von mir kriegst du Garantien und ich selber übernehmende Police, die wiederum dann hoffentlich nicht so teuer ist, kann man vielleicht auch die Suche nach Investoren dadurch erleichtern. Stimmt Also, es kann in beide Richtungen gehen. Ich glaube nicht, dass wir so weit sind, dass wir sagen, jetzt bei Finanzierungsrunden wie bei M&A-Transaktionen, das macht auf jeder Transaktion unbedingt von vornherein Sinn. Aber es zu prüfen und sich die Umstände anzuschauen und den damit verbundenen Aufwand finanziell und materiell, das lohnt sich möglicherweise schon.

Speaker 1: 38:08

Und es gab auch in der Vergangenheit ein paar Transaktionen VC Investments die komplett in die Hose gegangen sind, wo danach rausgekommen ist, irgendwelche riesigen Steuerthemen oder irgendwelche Altlasten oder irgendwelche vielleicht auch gewisserweise Betrugsthemen, wobei man dann gucken müsste, inwiefern man da Versicherungsschutz hat. Aber vielleicht wäre auch der ein oder andere Investor vor seinem Totalausfall geschützt, wenn er die Garantien, die er bekommen hat, versichert hätte.

Speaker 2: 38:39

Ja, das ist, glaube ich, gut denkbar. Ja, und ich nehme an, du hast es ja schon gesagt wenn die Suche nach Investoren schwieriger geworden ist, dann hat es wahrscheinlich auch häufig damit zu tun, dass die nicht mehr bereit sind, so viel Risiko einzugehen in einem Markt, wo nicht einfach weiter stetiges Wachstum erwartet und vorausgesetzt wird.

Speaker 1: 39:02

Aber haben wir jetzt momentan ja eine Situation, wo man eigentlich sagen muss, jeder Beteiligte an MNA Transaktionen, small Cap, mid Cap ungeachtet des EVs muss eigentlich W&I als Instrument auf dem Schirm haben. Und wir müssen weitergehen und sagen, sogar bei VC Investments ist es vielleicht nicht für jeden Business Angel, der jetzt irgendwie 50K investiert, relevant, aber ab einer gewissen Größe, wo man sich tatsächlich auch Gedanken macht über den Verbleib seiner Kohle im Falle, dass was schief geht. Auch die müssen jetzt eigentlich W&I auf dem Schirm haben und jedenfalls mal über die Möglichkeit nachdenken. Und wenn man dann bei dir anklopft, dann würdest du ja in Erfahrung bringen, wahrscheinlich relativ schnell, ob das ein versicherbarer Thema ist oder nicht.

Speaker 2: 39:48

Absolut. Das geht grundsätzlich, wie bei MNA Transaktionen auch, innerhalb von, sagen wir mal, zwei bis vier Tagen. Konservativ. Ja, Kriegt man belastbare Indikationen von Versicherern, wie sie damit umgehen würden ob sie das versichert würden, was die Kosten wären und wie sie die Deckbarkeit bewerten. Das ist dann auch vorbehaltlich der Review, der Due Diligence. Aber damit kann man dann weitergehen, und bis dahin sind keine Kosten entstanden.

Speaker 1: 40:15

Da bin ich auf jeden Fall mal sehr gespannt darauf, wie sich der Markt entwickelt, mna-seitig immer, aber auch in dem Fall VC-Seitig, weil das kann natürlich auch nochmal eine große, aus meiner Sicht eine große Veränderung mit sich bringen. Und dann herzlichen Dank, lieber Philipp, für deine Insights. Nicht danke dir. Ich wünsche uns sehr, und dass du uns besuchst als heute.

Speaker 2: 40:34

Sehr gerne.

Speaker 1: 40:35

Und dann weiterhät. viel Erfolg auf deinem Weg. bei Malakut Ja, ebenso Vielen Dank und bis bald. と思います Bayer 돈, die